证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2022-029
天津港股份有限公司十届二次临时董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司十届二次临时董事会于2022 年12月15日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月9日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《天津港股份有限公司关于购买地基加固资产暨关联交易的议案》。
公司控股子公司天津港远航国际矿石码头有限公司向公司关联方天津港（集团）有限公司购买南疆远航南货场铁路装车线项目占地涉及的天津港南疆矿石堆场扩容南侧铁路装卸车线用地地基加固工程资产和天津港南疆东部港区南侧铁路车场地基处理工程资产，金额为57,614,545.89元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为70,745,141元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。
具体内容详见《天津港股份有限公司关于购买地基加固资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-031）。
同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。
2.审议通过《天津港股份有限公司关于进行4台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的议案》。
公司控股子公司天津港远航国际矿石码头有限公司进行4台门座式起重机采购及安装项目。该项目经公开招标，公司关联方天津金岸重工有限公司中标，合同金额65,878,600元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为70,745,141元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。
具体内容详见《天津港股份有限公司关于进行4台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-032）。
同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。
3.审议通过《天津港股份有限公司关于修订〈天津港股份有限公司资产减值财务核销管理办法〉的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《天津港股份有限公司关于修订〈天津港股份有限公司总裁工作细则〉的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2022-030
天津港股份有限公司十届二次临时监事会
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
公司十届二次临时监事会于2022年12月15日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月9日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《天津港股份有限公司关于购买地基加固资产暨关联交易的议案》。
公司控股子公司天津港远航国际矿石码头有限公司向公司关联方天津港（集团）有限公司购买南疆远航南货场铁路装车线项目占地涉及的天津港南疆矿石堆场扩容南侧铁路装卸车线用地地基加固工程资产和天津港南疆东部港区南侧铁路车场地基处理工程资产，金额为57,614,545.89元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为70,745,141元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。
具体内容详见《天津港股份有限公司关于购买地基加固资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-031）。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《天津港股份有限公司关于进行4台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的议案》。
公司控股子公司天津港远航国际矿石码头有限公司进行4台门座式起重机采购及安装项目。该项目经公开招标，公司关联方天津金岸重工有限公司中标，合同金额65,878,600元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为70,745,141元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。
具体内容详见《天津港股份有限公司关于进行4台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-032）。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津港股份有限公司监事会
2022年12月15日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2022-031
天津港股份有限公司关于购买地基加固资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：天津港股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津港远航国际矿石码头有限公司（以下简称“远航国际公司”）拟向天津港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）购买南疆远航南货场铁路装车线项目占地涉及的天津港南疆矿石堆场扩容南侧铁路装卸车线用地地基加固工程资产和天津港南疆东部港区南侧铁路车场地基处理工程资产（以下简称“地基加固资产”），金额为57,614,545.89元。集团公司是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为70,745,141元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
一、关联交易概述
为缩短工程项目工期，加快项目整体建设进度，有效推动远航南货场铁路装车线早日投产运营，公司控股子公司远航国际公司拟向集团公司购买地基加固资产，并签订《资产转让协议》，金额为57,614,545.89元。
《天津港股份有限公司关于购买地基加固资产暨关联交易的议案》经公司十届二次临时董事会审议通过：同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。独立董事发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为70,745,141元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
二、关联人介绍
1.关联人关系介绍
天津港（集团）有限公司是公司实际控制人，为公司关联方。
2.关联人基本情况
（1）关联人名称：天津港（集团）有限公司
（2）统一社会信用代码：9112011800012701XA
（3）成立时间：1996年7月
（4）注册地：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号
（5）主要办公地点：天津市滨海新区塘沽津港路99号
（6）法定代表人：褚斌
（7）注册资本：3,970,935,966.59元人民币
（8）经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工：工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水：房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.集团公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。
4.公司与集团公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称：购置地基加固资产
2.交易类别：向关联方购置资产
3.交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.集团公司于2012年3月1日启动天津港南疆东部港区南侧铁路车场地基处理工程一标段，2013年1月17日完成交工验收，工程造价157,509,599元；于2011年11月8日启动天津港南疆矿石堆场扩容南侧铁路装卸线用地地基加固工程，2012年6月30日完成交工验收，工程造价98,020,357元。南疆远航南货场铁路装车线项目占地涉及的上述两个项目资产初始成本为53,353,361.35元，资产目前处于正常使用状态。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的初始成本为53,353,361.35元，最近一年又一期财务报表的账面价值为53,353,361.35元（未经审计）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
通过对资产评估机构进行招标，最终选定中通诚（天津）房地产土地资产评估有限公司为本次资产转让事宜的评估机构，评估基准日为2022年5月31日。
以2022年5月31日为基准日，资产账面价值53,353,361.35元，最终评估价值为54,559,229.06元，另加上相关税费3,055,316.83元，本次目标资产的转让价格为57,614,545.89元。
2.评估报告相关内容
（1）方法、评估基准日
本次评估采用成本法，评估基准日为2022年5月31日。
（2）本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
①基本假设
一是交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
二是公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
三是在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
②具体假设
一是本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
二是本次评估的委估资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
三是本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
四是本次评估是建立在委托人提供的相关资料真实、准确、完整，且除其所提供的资料外不再有会对本次评估结果产生实质影响的诉讼、争议及未决事项的假设基础之上；
五是本次评估，除特殊说明外，未考虑委托人相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
六是评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估报告的评估结论一般会失效。
（3）评估参数及其合理性
本次评估采用成本法，即以工程结算审核报告、施工图纸及天津市测绘院有限公司滨海院出具的《情况说明》为基础，依据天津市住房和城乡建设委员会颁布的2020年《天津市市政工程预算基价》和天津市建设工程造价和招投标管理协会发布的2022年5月《天津工程造价信息》等相关工程造价的资料，计算出建安综合造价。加上工程应发生的前期费、建设单位管理费、建设期合理的资金成本及开发利润，得到委估重置成本；乘以成新率后，即得到委估资产的评估值。
（4）评估机构名称：中通诚（天津）房地产土地资产评估有限公司。
（二）定价合理性分析
以2022年5月31日为基准日，评估标的资产账面价值53,353,361.35元，最终评估价值为54,559,229.06元，另加上相关税费3,055,316.83元，本次目标资产的转让价格为57,614,545.89元。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1.合同主体：
甲方：天津港（集团）有限公司
乙方：天津港远航国际矿石码头有限公司
2.交易价格：57,614,545.89元人民币
3.支付方式：现金
4.支付期限：
甲方于2022年12月31日前向乙方开具全额增值税专用发票。双方完成实物交割后，乙方于2023年1月31日前且收到全额发票后向甲方支付全部转让价款，即人民币57,614,545.89元。
5.交付或过户时间安排
（1）根据中国法律及法规，本协议有关资产转让应取得包括但不限于甲方、乙方的审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。
（2）甲、乙双方于交割日根据评估报告所列示目标资产明细清单进行实物清点和交接，完成资产交割工作。
（3）自本协议约定的交割日起，乙方即成为该目标资产的合法所有者，享有并承担与目标资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与目标资产有关的任何权利，也不承担与目标资产有关的任何义务和责任。
（4）在协议生效日后20个工作日内，甲方应如实且详尽地将目标资产的档案及相关资料向乙方进行交接。
（5）目标资产转让后，甲方有义务协助乙方办理必要的过户登记及变更手续，涉及费用由甲乙双方根据相关规定各自承担。
6.合同的生效条件、生效时间：本协议经双方加盖公章后生效。
7.违约责任：
本协议生效后,双方均应诚信履约,如有任何一方违反合同约定,应当承担违约责任。
(1)如甲方不能按时依法转让资产,则每逾期一日，甲方应按资产转让价款总额千分之一向乙方支付违约金。
(2)乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项,如不能按时支付,乙方可向甲方书面说明理由，甲方可据此给予宽限期，宽限期届满，乙方仍未支付的，则自宽限期届满之日起，乙方按同期未付额千分之一计赔甲方损失。
六、关联交易对上市公司的影响
该项目可缩短工程项目工期，有效推动远航南货场铁路装车线早日投产运营，提高天津港矿石铁路装车量，对改善环境污染和天津港可持续发展具有重要作用。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年12月15日召开十届二次临时董事会，审议了《天津港股份有限公司关于购买地基加固资产暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意提交董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2022-032
天津港股份有限公司关于进行4台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：天津港股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津港远航国际矿石码头有限公司（以下简称“远航国际公司”）拟进行4台门座式起重机采购及安装项目。该项目经公开招标，天津金岸重工有限公司（以下简称“金岸重工”）中标，合同金额65,878,600元。金岸重工是公司实际控制人天津港（集团）有限公司全资子公司天津港经济技术合作有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为70,745,141元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
一、关联交易概述
为扩大生产经营、提高作业装卸效率、改善设备配置结构，公司控股子公司远航国际公司拟进行4台门座式起重机采购及安装项目。该项目经公开招标，公司关联方金岸重工中标，合同金额65,878,600元。
《天津港股份有限公司关于进行4台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的议案》经公司十届二次临时董事会审议通过：同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。独立董事发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为70,745,141元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
二、关联人介绍
1.关联人关系介绍
金岸重工是公司实际控制人天津港（集团）有限公司全资子公司天津港经济技术合作有限公司的全资子公司，为公司关联方。
2.关联人基本情况
（1）关联人名称：天津金岸重工有限公司
（2）统一社会信用代码：911200005723154542
（3）成立时间：2011年4月
（4）注册地：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号
（5）主要办公地点：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号
（6）法定代表人：杨杰敏
（7）注册资本：6亿元人民币
（8）经营范围：起重及运输设备、大型装卸系统设备、掘进设备、轧钢设备、环保设备及相关重型装备、压力容器的设计、制造、安装、改造和维修；管道工程；大型钢结构工程；机电设备安装工程；机电设备及船舶维修；设备租赁；自有房屋场地租赁；劳务服务；仓储（不含化学品危险品）；进出口业务；对码头建设进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.金岸重工资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。
4.公司与金岸重工在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
1.交易的名称：4台门座式起重机采购及安装项目
2.交易类别：向关联方购置资产
四、交易标的的定价情况
本项目采用公开招标方式，于2022年11月14日开标，共有6家厂商参加了投标，分别为上海港机新科技集团有限公司、金岸重工、河南省卫华重型机械有限公司、湖南中铁五新重工有限公司、青岛港口装备制造有限公司、河南起重机器有限公司。
评标委员会根据招标文件规定的评标方法对商务和技术部分进行综合评分。经评审，金岸重工综合评价得分最高，投标文件满足招标文件各项标准和实质性要求。评标委员会推荐由金岸重工中标，中标金额为人民币65,878,600元。评标过程公开透明，符合招标文件评标办法相关规定。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1.合同主体：
甲方：天津港远航国际矿石码头有限公司
乙方：天津金岸重工有限公司
2.交易价格：65,878,600元人民币
3.支付方式：现金
4.支付期限：
（1）合同生效后，乙方提交下列单据后，甲方支付合同总价的10%，即6,587,860元。
1）10%合同额的13%增值税专用发票。
（2）乙方完成总体设计后，提交下列单据后，甲方支付合同总价的30%，即19,763,580元。
1）经甲方确认后的门机总体设计图纸及相关计算书；
2）30%合同额的13%增值税专用发票。
（3）提交下列单据后，甲方支付合同总价的30%，即19,763,580 元。
1）钢结构制造完成检验合格证明；
2）30%合同额的13%增值税专用发票。
（4）安装、调试、运行正常后，并提交下列单据后，甲方支付合同总价的25%，即16,469,650元。
1）由双方签署的交工验收证书；
2）货物清单及备件组成；
3）30%合同额的13%增值税专用发票以及合同总价25%金额的收据。
（5）1年质量保证期结束后，乙方提交合同总价5%金额的收据，甲方支付合同总价的5%，即3,293,930元。
5.合同的生效条件、生效时间：本合同和合同附件经双方盖章后生效。
6.违约责任：
（1）合同生效后，在合同履行期间，若乙方擅自解除合同，应按合同总金额的10%作为违约金支付给甲方。因乙方擅自解除合同，使甲方造成的实际损失超过违约金的，乙方应进行补偿。
（2）如果乙方未能按合同交货期交货（不可抗力因素和甲方原因除外），乙方应向甲方支付违约金。违约金金额为每迟交一周，按迟交设备款额交货价的0.5％计收，违约金最高不得超过迟交设备款额的5%。一周按7天计算，不足7天按一周计算。乙方停止发货或者不能交货的（不可抗力因素和甲方原因除外），按照未交设备款额的10%向甲方支付违约金。
（3）经验收，发现设备不符合规格、不符合质量约定，甲方有权拒付设备款。
（4）乙方逾期交货70日以上，甲方有权单方解除合同。
（5）因乙方提供的设备出现质量问题，造成甲方及第三方的设施设备等财产损坏或相关人员伤亡的，乙方应当赔偿全部损失。
（6）本合同项下的业务禁止转包，若乙方违反本合同规定将业务转包，甲方有权以书面通知的方式立即解除合同，且无须向乙方支付任何合同价款，即使乙方或乙方私自转委托的第三方已经提供了部分或全部服务。
（7）本合同项下的部分业务确需分包的，需经甲方书面同意后方可分包，对于分包的业务范围也应事先取得甲方确认。并且，乙方应在分包前将其分包商的资质及企业背景等资料提供给甲方审核，并在取得甲方认可后，方可将本合同项下的部分业务分包出去。在乙方分包本合同项下部分业务的情况下，乙方仍应对其分包商履行的业务部分直接向甲方承担责任。若因乙方分包商的原因导致出现质量、工期等问题，乙方应直接向甲方承担违约责任，并且，在收到甲方书面通知后，应立即终止分包合同。若乙方私自分包，甲方有权以书面通知的方式立即解除本合同，并无须向乙方支付任何合同价款，即使乙方或乙方私自转委托的第三方已经提供了部分或全部服务。
（8）乙方违反本协议约定擅自转包或分包的，甲方即使在发现后未提出异议，也不构成甲方默认接受乙方的转包或分包行为，甲方解约且不付费用的权利可随时行使。
（9）乙方擅自转包或分包的情况下，甲方行使了解约且不付费用的权利后，甲方仍有损失的，乙方仍应承担赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
该项目可满足远航国际公司装卸作业需求，提高装卸效率和装卸质量，提升客户满意度，为公司创造更大的经济效益和社会效益。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年12月15日召开十届二次临时董事会，审议了《天津港股份有限公司关于进行4台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意提交董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2022年12月15日
来源：·中证网 作者：
