股票知识入门：上市公司的信息披露
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告。并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。
股份有限公司公开披露信息的范围主要包括四大部分，即招股说明书；上市公告书；定期报告，包括中期报告、年度报告；临时公告，包括重要会议公告、重要事件公告、收购与合并公告等。
1.招股说明书
股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解股票发行人和将要设立公司的情况，说明公司股份发彳了的有关事宜.指导公众购买公司股份的规范性文件。招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者要承担相应的责任。招股说明书的披露标志着股票发行工作的开始。
2.上市公告书
上市公告书是发行人于股票上市前，向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，该信息披露标志着股票的发行工作已经结束，即将上市交易。
上市公告的内容，除应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列内容：
①股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；
②股票发行情况、股权结构和最大的10名股东的名单及持股数额；
③公布创立大会或者股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；
④董事、监事和高级管理人员简历及其持有本公司证券的情况；
⑤公司近3年或者成汇以来的经营业绩和财务状况以及下一年的盈利和预测文件；
⑥证券交易所要求载明的其他事项。
3.定期报告
定期报告是上市公司持续披露信息的最主要形式之一，按《中华人民共和国公司法》及其他有关法规，上市公司应当在每个会计年度中分两次向公众披露公司的定期报告，定期报告包括中期报告和年度报告。
中期报告与年度报告的内容相差无几，只是在具体内容上有所区别，本书不再细列，主要包括以下几项：
①公司简介；
②会计数据及业务数据摘要；
③财务报告，包括资产负债表、损益表、利润分配表及现金流量表；
④经营状况回顾与展望；
⑤股权结构及变化情况；
⑥重大事件披露。
另外，根据定期报告管理办法，公司的信息披露必须在指定报刊上，在披露中期报告和年度报告的当天上午，其股票暂停交易一个小时，如遇非工作日披露，则顺延至其后第一个交易日的上午补停一个小时。
4.临时公告
临时公告是指上市公司在发生法定重大事件时对有关情况的报告。所谓法定的重大事件，是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的事件。在证券交易所的交易中，有关上市公司的信息，特别是-些重要事项的信息，会对股票交易的价格产生重大影响。为了使投资者都能够平等地了解上市公司的有关信息，防止造成证券交易中的不公平，证券法规定，上市公司在发生法定的重大事件时应当制作临时公告。此公告必须经过证券交易所的审查后，公司方可在指定报刊上发布。
(1)重要会议公告
董事会会议公告、监事会会议公告、股东大会会议公告是临时公告的常规性组成部分。
董事会每年至少召开两次会议，每次会议应于召开10日前通知全体董事，会议应由半数以上董事出席方可举行；董事会的决议必须经超过半数的董事通过，董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一时间(不超过两个工作日)拟就公告在指定报刊刊登。
监事会会议公告的披露，参照董事会会议公告要求。
股东大会应每年召开[次年会。股东出席股东大会，所持每一股份有一定表决权，股东大会所做决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
召开年度股东大会或临时股东大会审议公司重要事项时公司挂牌股票应停牌一天，股东大会决议公告应在会议结束后第一时间在指定报刊刊登，其股票交易停牌小时，如遇非交易日则延全下一交易日停牌一小时。
(2)利润分配公告
公司的利润分配方案必须在指定的媒体上公开披露：中期进行分红派息的公司，其分配方案必须在中期财务报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后制定：
(3)配股公告
公司应在公司确定的股权登记日前至少10个工作日公布配股说明书，配股说明书刊登后，公司应就该配股说明书至少再刊登1次提示性公告，以保证信息的准确、广泛传达。
通常公司应在自签署配股说明书的日期起，到配股缴款结束日止，6个月内完成配股的全部工作。配股缴款结束后，公司在20个工作日内完成新增股份登记和验资，交易所在收到有关报告后，择时安排配股的上市交易。
在此应提醒广大投资者注意的是，如果你持有的股票将配股的话，一定要记住两个日期：配股股权登记日和配股缴款截止日。如果要放弃配股，则要在股权登记日之前将手中股票卖出。否则一定要在配股缴款截止H之前缴纳足额配股款并办理配股的认购手续，因为配股缴款正常时间结束后，就不再受理：投资者补缴款了。
(4)重要事件公告
重要事件是指可能对公司的经营、投资行为、资产的安全性、公司的股票价格产牛重大影响的事件，主要包括：
1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债权益和经营成果产生重要影响；
4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5）公司发生重大亏损或者重大损失；
6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9）公司减资、合并、分立解散及申请破产的决定；
10）涉及公司的重大诉讼，股东大会，董事会决议被依法撤销或者宜告无效；
11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。
当公司发生无法事先预测的重要事件后1个工作日内，应向中国证监会及证券交易所报告，并将其公告。
澄清公告是指在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的价格产生误导性影响时，公司对消息作出的公开澄清。须澄清内容包括：上市公司从未发生也未拟议中的事项；上市公司正在拟议中，从未公开披露的事项。
警告性公告是指公司因某重要投资或经营行为正在进行中，且无法保证该行为的成功，又无法保证关联人不泄露相关信息，但预计该信息会对股价有所影响时，对投资者作出的公告。
(5)公司收购、兼并控股公告
公司收购兼并、控股等行为，属重大的公司经营投资行为，关系到公司的健康、稳定、持续发展，对社会及投资者也有重要影响。随着经济改革的不断深入，大量资产的合理使用及社会资源的优化配置，产业结构的科学调整，追求经济规模和经济效益的最大化等，不同经济成分以及不同公司之间的收购和兼并、控股运作日益增多。
上市公司一方面可以通过产权交易等方式获得对其他企业的一定控制权，以实现自身的经济利益；另一方面，由于其股权的社会化，自身也可能成为被挖股乃至兼并的对象。上述情况均涉及上市公司及相关的行为人应履行的信息披露义务。
①上市公司收购、兼并、控股其他企业。上市公司作为主体收购、兼并、控股其他企业时，上市公司须依法披露相关情况；对上市公司进行收购、兼并控股行为，当事另一方须采用声明公告的形式公开披露相关信息。
信息披露时间，原则上是在具有法律作用的协议或合同签订后的第一时间；若行为标的较小，可在定期报告中披露。披露的主要因素包括：收购、兼并控股行为的标的，以及由此形成的净资产及资产总额占上市公司净资产及资产总额的比例；对上市公司经营活动、产品巾场占有份额的影响；当事另一方与上市公司是否有产权关联关系。
②上市公司作为收购兼并、控股的标的。行为人持有上市公司5%以上股权以及此后每增减2%应向该上市公司、证券交易所及证监会书面报告并公告。上市公司接到该行为人报告并证实后，作出公告。
行为人持有上市公司股权超过30%，应当自该事实发生之日起45日内，向该公司所有股东发出收购要约。
③未流通股份协议转让。上市公司尚未流通股份转让，当发起人以外的法人与上市公司协议转让尚未流通股份(占总股本的5%以上)时，协议当事人应在达成协议后两个工作日内向证券交易所、证监会报告，可以豁免多次出售(购买)的义务，一次性办理过户公告手续。
当出现以下情况之一时，产生的持有上市公司30%以上股份的股东，毋须申请豁免要约义务，可直接到证券交易所办理公告和过户手续：
经国务院、省级人民政府或国家国有资产管理局批准的国家股持股单位行政变更。
法人股单位因追索他人民事赔偿责任，经中级人民法院终审裁决而获得的上市公司股份。
